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真PPT路演金融盲盒SPAC怎么就 [复制链接]

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解释最新科技进展,报道硅谷大事小情

被视为IPO救星的SPAC,最后还是成了sponsor赚钱的投资工具,和收割韭菜的最新镰刀。

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文|杜晨编辑|VickyXiao

年,新冠疫情的肆虐改变了整个世界。在创业和金融领域,经济下行和资本过冬已经让许多公司难以为继,疫情再度打击了许多公司的业务,让上市变得无比艰辛。

这也是为什么,被称为“后门上市”、“金融盲盒”的SPAC作为公司上市的一种手段,在最近几年火遍了华尔街和硅谷。

去年我们曾经写过《炒股也能买“盲盒”了?SPAC到底是个什么*……》一文,对SPAC(特殊目的收购公司)有过非常全面的介绍。简单来说,SPAC就是把所谓的借壳上市再反过来,出资方出钱,组建一个管理团队,注册一家没有任何实际业务的壳公司,路演,募集绝大部分的资金,IPO,然后管理团队再去寻找有业务的潜在并购对象。

这里的管理团队往往是在各行各业可信赖的资深业内人士(他们可以是出资人,也可以找第三方募资),而被收购对象可以是想要上市但上不去的公司,也可以是管理团队认为表现优秀、有前景的企业。SPAC能否赚到钱,赚多少,取决于上市后的标的物寻找过程是否顺利,以及并购之后的股价表现。

当然,就像IPO那样,外部/散户投资者也是可以购买SPAC股票的。

在SPAC模式下,好的情况是各参与方都能不同程度赚到钱,就算情况最差,出资方仍可以赎回资本,管理团队拿工资,散户面对的无非是他们最常面对的股票亏损而已……

就是这样一个看起来很美好的上市手段,却在最近几年爆火之后被发现,行情其实非常惨淡。而在这一情况的背后,是SPAC行业各种乱象频发,被欺诈者利用,以及从始至终都对内幕人士更有利的各种条款。

金融大鳄们炒作SPAC是最新赚钱利器,实际上它却已经成为少数人滥用投资工具获利的工具,收割散户的又一把镰刀,和金融市场泡沫的最新表征。

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可疑公司的上市快车道

一般我们认为一家公司到了足够成熟的时候才会上市。其中一个很重要的原因在于,上市意味着这家公司已经可以赚钱了,持股的投资人可以开始套现了。

如果说科技股打破了这一现状,也即让“连年亏损照样上市”成为一种投资者可以普遍接受的共识的话,那么SPAC让人们对于上市公司的期待又朝着“不确定”的方向推进了一大步:SPACIPO从根本上就是一张“空头支票”,散户投资者完全看不到货,交钱基本上是出于对卖方的信任,相信管理团队的才能。

资深投资人马睿曾经评价,SPACIPO路演,没有业务,不需要解释,没有财务报表可看,是真正的“PPT路演”……

正是因为SPAC的灵活性极高,受监管程度却不成比例般低,它确实成为了一些擅长PPT的可疑公司,寻求上市的快车道。

三月中旬,继承了通用汽车俄亥俄州Lordstown工厂原址的电动汽车创业公司LordstownMotors,遭到做空机构兴登堡研究指控其误导投资者,严重夸张其电动皮卡产品的用户订单量和产能。

该公司曾经是上一届美国*府的宠儿,其首款车型Endurance去年还在白宫收到了时任美国总统的特朗普的“接见”,时任副总统的彭斯也出席过该公司的产品发布会。

去年10月,LordstownMotors接受SPAC公司钻石峰控股(DiamondPeakHoldings)收购完成上市,当时宣称已经拿到4万台订单(最新宣称的数字是10万台),计划融资6.75亿美元用于扩大生产。但是做空机构通过调查内部文件、和前员工访谈发现,该公司的订单数基本上是虚构的,而且也没有做好在年下半年生产电池包的准备。

LordstownMotors曾经宣称接到了某公司的1.4万辆汽车的订单,价值7.35亿美元,结果却被发现该买家注册地址是德克萨斯州的一个小公寓;另一笔辆汽车的订单,也被发现买家是一个只有两人的小公司,注册的是虚拟办公地址,收件地址在当地一个UPS门店……

甚至,LordstownMotors的汽车直到目前还未通过有关交通部门的测试。受访的前员工表示公司内部正在对产品进行全面重新设计,距离生产可能还要三到四年。兴登堡指控LordstownMotors试图用虚假的数据“作为筹集资金和赋予合法性的道具。”

做空报告发布当天,LordstownMotors股价暴跌17%。而就在美国时间昨天,SEC已经宣布将对该公司的SPAC上市交易进行重新审核。该公司目前股价12.30美元,较去年11月的高位已经腰斩。

值得注意的是,在美国的“新造车”行业,虚报数据“PPT”卖车似乎依然成为惯例。去年9月,兴登堡还做空过另一家更加知名的电动车创业公司Nikola。这篇报告题为:如何通过排山倒海的谎言促成与美国最大汽车OEM的合作关系。

“Nikola创始人TrevorMilton将长达十年的虚假陈述变成了一家价值约亿美元的上市公司。当其它传统车企急于追赶特斯拉,他利用了这一点和这些车企签订了合作协议,”兴登堡在报告中写道。

甚至Nikola发布的一条电动卡车在道路上飞速行驶的视频,也被做空机构发现车根本开不了,是被拖上坡的,然后滑行下坡而已。随后Nikola承认了伪造视频的事实:

该公司号称将要革命电动车电池技术,吸引到了通用汽车成为合作伙伴,结果最后还是“屈尊”采用了通用的氢燃料电池技术,还不得不支付后者上亿美元的费用。兴登堡还发现,TrevorMilton指派自己的兄弟Travis担任氢燃料电池部门总监,但该人此前的工作经历只有水泥浇筑和房屋装修。

Nikola同样是通过SPAC实现上市的,去年6月接受SPAC公司VectorIQ的收购。虽然交易完成当天股价严重波动直至熔断,收盘市值仍然达到了亿美元,甚至比当时的福特还更值钱。

但在做空报告发表,以及其它一系列围绕创始人个人私生活的丑闻发酵之后,TrevorMilton宣布辞任Nikola董事长,公司股价也相应暴跌。但Nikola仍然宣称兴登堡的做空报告是对该公司的造假和诽谤。

Nikola和LordstownMotors是美国新造车企业当中名气最响的两家,但并非唯二通过SPAC上市的该领域公司。

还有LucidMotors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、法拉第未来等多家电动/混动车创业公司,都已经宣布计划或者完成了SPAC上市。巧的是,这些公司,几乎无一例外,都有过数据造假、炒作造势、技术窃取、产品严重缺陷、创始人私生活丑闻之类的案底。

至于法拉第未来(Canoo的创始人StefanKrause是这家公司的前高管)的故事,硅星人的老读者们相信都已经耳熟能详了。这家由中国知名债务人贾跃亭所创办,自创立以来一直债务和办公室*治纠纷不断,且一度徘徊在破产边缘的电动车公司,在今年年初宣布了SPAC上市。

SPAC上市洗白了丑闻缠身的法拉第未来,上市后私募投资(PIPE)还将获得(据传为)吉利、珠海国资等方面的总计10亿美元的现金。SPAC并购预计于今年第二季度完成,新募集的资金将用于完成加州工厂的修建,法拉第未来还计划在中国和吉利联合组建新工厂——实现东山再起。

内幕人士制定游戏规则

你可能想问了:这些公司既然如此可疑,为什么SPAC壳公司的管理团队还要收购他们?这不是给自己找不痛快吗?

问题的核心就在于:对于这些敢于参与可疑公司交易的内幕人士而言,SPAC上市充其量只是他们从拟收购对象,从市场,从散户手中套利的投资工具而已。这个游戏的规则是由他们制定的,而他们的唯一目标就是稳赚不亏。

在去年的文章中我们写过,在SPAC模式下,管理团队/出资人赚钱的主要方式就是从被收购公司那里提取干股。(如果管理团队不是出资人,他们的盈利方式是几个百分点的工资,但我们今天不讨论这一情况。)

本文前面也提到过,SPAC壳公司在收购标的物之前也有出资、路演、IPO的一套流程。但是在现行通用的SPAC模式下,通常出资人只出5%,剩下的95%都靠路演募集。以及,他们也需要支付一笔比正常IPO(7%)稍低(5-6%)的承销费用。

然而在完成IPO之后,出资人的干股(在SPAC领域的术语叫做promote)会提升到20-25%——也就是说,管理团队/出资人基本上没投进多少筹码,就获得了两三成的股份。

而他们所做的只是操办整个(并没多复杂的)流程,以及寻找拟收购对象而已。

结果就是,出资人在SPAC完成使命之后,根据上市公司市值多寡、股价表现,获得几百万到上亿美元(比如Nikola的案例)不等的账面回报。表现好赚的更多,表现不好他们也能稳赚不亏,堪称空手套白狼。

举例:一家SPAC公司募资2亿美元,配售0万股,股价10美元,获得20%promote。计算了出资人垫付的各种权证和手续费用,出资人实际出资额只有万美元左右,却可以获得至少,至多万美元的回报。

然后,这家SPAC公司并购了一家标的物,市场反应不错,股价涨了一倍到20美元。如果你是SPACIPO的散户投资者,支付价格是10美元,你的投资翻了倍;出资人呢?他们投入的万美元筹码,在新公司里20%promote对应的账面价值暴增到万-1亿美元——他们拿到了13.3-16.7倍的回报率。

如果市场反应不好,股价腰斩到5美元呢。你作为散户亏了一半;而出资人呢?他们投入的万美元的筹码,在新公司里20%的干股对应的账面价值却仍有0-万美元,他们的盈利仍有2.3-3.2倍……

CapitalCapablemedia创始人BrianDechesare对此这样形容:如此条款的SPAC就像一个奇葩的看涨期权,不管公司股价涨幅超过行权价,还是跌幅超过90%,都会有收益!

这样的规则就是SPAC异常火热的来由,也是我们会在SPAC领域看到更多可疑的、劣质的公司,能够像优质公司那样被追捧,最终达成上市目的,人们皆大欢喜的主要原因。

在这类劣质公司的身上,SPAC只是内幕人士利用信息差和规则制定权,去进行单纯套利的投资工具而已。

SPAC的管理者和出资人当然都希望能够找到真正有潜在价值,有长期成长性的拟收购对象。但是在这样的规则下,他们的底线是在SPAC存续期内(一般18-24个月),仅仅为了完成交易而完成交易,收购一家公司,自己才能赚到钱。

在这样的规则下,给散户在内的所有参与者实现增值,并非这些内幕人士的目的,尽管他们在路演中还是会这样说。股市有风险,投资需谨慎,这句话谁没听过呢?

新的泡沫

一项由斯坦福和纽约大学作者共同发表的论文《对SPAC的清醒审视》,追溯和分析了过去几年里发生的数百个SPAC交易,发现了一个足以令散户投资者和金融分析人士担忧的现状:大部分SPAC最后都在净亏损。

在到年统计的47个SPAC项目中:

1)所有公司在三个月后的平均净亏损比例是2.9%,中位值为14.5%;

2)按照管理团队的质量区分,24个高质量项目的三个月净亏损中位值为4.5%,23个低质量项目为惊人的46.9%;

3)统计期尚未结束,数据不全,不过根据已经统计到的16家在SPAC上市后仍然在市的公司,他们的表现滑坡严重,净亏损中位值达到了65%。

从这些数据中你能够很清楚地看到,SPAC作为一个表面上欣欣向荣的市场,有各行各业大佬的支持和参与,反而最能体现其本质情况的项目表现都很差劲。毫无疑问,SPAC已经成为了一个金融泡沫的重灾区。

由于美国总体上对金融行业的技术和模式创新保持开放,SPAC游戏规则的设定,只要能够在一些关键节点上嵌套到目前法律和SEC允许的上市规程当中,大体上有着很高的自由度。

SPAC上市的公司也是上市公司,也要向SEC提交文书、上市后提交季报年报。但由于SPAC上市的流程设计,最一开始上市的本身就是一家毫无业务的空壳公司,而这样的公司因为SPAC圈子炒作而有人买单,监管机构也确实没有什么审查的空间和对象,结果就是SPAC壳公司上市几乎没有什么监管阻力。

金融创新是正义的,但金融市场的历史也告诉我们,泡沫往往发生在那些金融“过度”创新,监管缺位的领域和时候。

前一小节提到的SPAC管理者为了稳赚不亏,宁愿执行一笔糟糕的交易,收购一家劣质的公司,也是SPAC泡沫的表征之一。

现在我们有数据可以证实,绝大部分SPAC公司在上市后的股价表现,连次优都算不上,而是实打实的严重亏损。在这样的前提下,散户投资者相信壳公司路演的甜言蜜语,买进SPAC的行为,以及指望他们真的能找到优质标的物,自己搭便车获利的心态,说好听点叫投机,说不好听就是幼稚。

遗憾的是,可以好不夸张地说,现在在市场上买进SPAC的散户投资者,绝大部分都在做投机行为。而在历史上,从郁金香到千禧年科技股,再到CDO和CDS,哪一次市场集体无意识的投机行为,不是伴随着金融泡沫呢?

欧洲工商管理学院助理教授IvanaNaumovska在《哈佛商业评论》撰文指出,快速扩张的SPAC市场已经展现出多年前反向并购盛行时的泡沫景象:收并购的质量越来越低,遭致观察者和媒体的

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